关于与非公开发行股票认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
2019-04-11
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过本次发行前公司总股本的20%的股票，截至公司非公开发行预案公告日，公司总股本为1,577,205,702股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过315,441,140股，认购对象为梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司（以下简称“叶盛投资”）、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺德源航”）。
2019年4月10日，公司与梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
一、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方：广东科达洁能股份有限公司
乙方：梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航
签订时间：2019年4月10日
（二）发行方案
1、认购股票的价格
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
2、认购股票的数量
（1）甲乙双方同意，乙方将不可撤销地依据前款确定的价格认购甲方本次非公开发行的股份。
（2）甲方本次非公开发行股份总数不超过甲方发行前总股本的20%；本次发行，梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航各自的认购金额占本次发行募集资金总额的比例分别为68.42%、16.80%、13.44%、1.34%。乙方认购的股票数量=乙方本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理）。
（3）若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据上交所相关规则作相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股票数量届时将相应调整。
3、乙方同意，如证券市场发生变化，甲方可对定价基准日、发行价格、发行数量、本次发行方式等事项进行调整，届时，如甲方董事会未终止本协议，则乙方认购价格及认购数量将做出相应调整。
4、本次发行募集资金总额为不超过148,800万元，梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航各自的认购金额占本次发行募集资金总额的比例分别为68.42%、16.80%、13.44%、1.34%；若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的股份数额。乙方认购的股份数额应按照3.2.2条约定的认购比例相应调整。
5、本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。
6、乙方应以现金方式支付本次非公开发行的认购资金。
（三）缴款、验资及股份登记
1、乙方按照本合同所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方及本次非公开发行的保荐机构（主承销商）将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起20个工作日内，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
（四）限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。
乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方本次认购总价款的5%的违约金。
若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的直接损失。
但是，依据法律、法规的规定及本协议的约定，乙方单方解除或终止本协议不构成违约行为的除外。
4、本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约。
（六）协议生效
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。
3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。
4、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
5、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，双方有权终止本合同；
（4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
二、备查文件
1、《广东科达洁能股份有限公司与梁桐灿之附条件生效的股份认购协议》
2、《广东科达洁能股份有限公司与佛山市叶盛投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》
3、《广东科达洁能股份有限公司与谢悦增之附条件生效的股份认购协议》
4、《广东科达洁能股份有限公司与佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一九年四月十一日