第七届董事会第三十二次会议决议公告
2020-11-14
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司” 、“科达制造”）第七届董事会第三十二次会议于2020年11月13日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《2020年员工持股计划（草案）及摘要》，同意7票、反对0票、弃权0票。董事杨学先、张仲华为本次员工持股计划参与对象，回避本议案的表决。
经公司董事会及股东大会审议通过，公司于2018年11月至2019年2月期间累计回购股份43,113,440股，占公司总股本的2.28%，该部分股份计划用于公司后期股权激励计划及/或员工持股计划。为建立和完善员工与所有者的利益共享机制，提高职工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据相关法律法规的规定及公司实际情况，本次公司制定了2020年员工持股计划方案，主要内容如下：
本次员工持股计划的股票来源为公司前期回购的科达制造43,113,440股股票，认购价格为2元/股，资金规模为86,226,880元（每份份额认购价格为人民币1元，即本员工持股计划份额合计为86,226,880份），资金来源为员工合法薪酬等自筹资金。本次员工持股计划的参加对象为公司和子公司董事（不包含独立董事）、监事、中高层管理人员及业务技术骨干合计155人，其中公司董事、监事、高级管理人员7人，预计持有份额1,002.69万份，占员工持股计划的比例为11.63%。
本次员工持股计划存续期为36个月，自标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起计算；同时，设定2021年、2022年作为业绩考核年度，锁定期为标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起12个月、24个月。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本项议案尚需提交公司股东大会批准。
二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，同意7票、反对0票、弃权0票。董事杨学先、张仲华回避了该议案的表决。
为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划；
（二）授权董事会决定并实施本期员工持股计划的启动、变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的资金来源、股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
（三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；
（五）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；
（七）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本项议案尚需提交公司股东大会批准。
三、审议通过《科达制造股份有限公司2020年员工持股计划管理规则》，同意7票、反对0票、弃权0票。董事杨学先、张仲华回避了该议案的表决。
为明确员工持股计划管理方式，保证员工持股计划顺利实施，切实维护公司员工持股计划持有人及股东的合法权益，公司董事会制定并审议通过了《科达制造股份有限公司2020年员工持股计划管理规则》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
四、审议通过《关于全资子公司减资的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）为公司全资子公司，目前注册资本为人民币80,000万元。为梳理公司业务架构，优化调整各子公司间的股权关系，公司董事会同意将安徽科达机电注册资本减少72,000 万元，其中65,000万元退还股东，7,000万元计入安徽科达机电资本公积。同时，公司及全资子公司安徽信成投资有限公司将出资受让安徽科达机电持有的安徽科达新材料有限公司100%股权、沈阳科达洁能燃气有限公司82.5%股权、安徽科达新能源汽车销售有限公司100%股权、安徽科达智慧能源科技有限公司53%股权、芜湖科达新铭丰机电有限公司100%股权、安徽科清环境工程有限公司100%股权。
本次减资完成后，安徽科达机电注册资本由人民币80,000万元减少至人民币8,000万元。本次减资不会导致安徽科达机电的股权结构发生变化，公司仍持有安徽科达机电100%股权。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司减资的公告》。
五、审议通过《关于确定2020年第三次临时股东大会召开时间暨增加会议议题的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
公司董事会定于2020年11月30日下午14∶30在广东省佛山市顺德区陈村镇兴隆十路12号公司国际大楼305会议室召开公司2020年第三次临时股东大会，审议上述第一、二项议案，以及第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案》、第七届董事会第三十一次会议审议通过的《关于转让佛山市科达陶瓷科技有限公司51%股权的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十四日